世界要聞：豫能控股: 中國國際金融股份有限公司關(guān)于河南豫能控股股份有限公司2022年度內(nèi)部控制評價報(bào)告的核查意見

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(資料圖片)

???????????關(guān)于河南豫能控股股份有限公司

??中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為河南豫能控

股股份有限公司（以下簡稱“豫能控股”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理

辦法》《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》及深圳證券交易所信息披露相

關(guān)要求等，對豫能控股?2022?年度內(nèi)部控制情況進(jìn)行了核查，核查情況及核查意見

如下：

一、內(nèi)部控制評價工作情況

??（一）內(nèi)部控制評價的范圍

??公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位（含下屬子公司）、業(yè)務(wù)

和事項(xiàng)以及高風(fēng)險領(lǐng)域。

??納入評價范圍單位包括：河南豫能控股股份有限公司（本部）、南陽天益發(fā)電

有限責(zé)任公司、南陽鴨河口發(fā)電有限責(zé)任公司、河南中原能建工程有限公司、河

南豫能新能源有限公司、新鄉(xiāng)中益發(fā)電有限公司、河南黃河能源創(chuàng)新中心有限公

司、鶴壁鶴淇發(fā)電有限責(zé)任公司、鶴壁豐鶴發(fā)電有限責(zé)任公司、河南煤炭儲配交

易中心有限公司、濮陽豫能發(fā)電有限責(zé)任公司、魯山豫能抽水蓄能有限公司、林

州抽水蓄能有限公司，納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額

的?99%，營業(yè)收入合計(jì)占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表營業(yè)收入總額的?100%。

??納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)包括:組織架構(gòu)、戰(zhàn)略發(fā)展、人力資源、社會

責(zé)任、企業(yè)文化、內(nèi)部審計(jì)、關(guān)聯(lián)交易、反舞弊、風(fēng)險管理、資金管理、財(cái)務(wù)報(bào)

告、預(yù)算管理、工程管理、融資管理、擔(dān)保管理、信息系統(tǒng)管理、安全管理&環(huán)

境保護(hù)與資源節(jié)約、原材料采購管理、資產(chǎn)管理、收入管理、合同管理、研究與

開發(fā)、控股子公司的管理。

??重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域主要包括關(guān)聯(lián)交易、資金管理、預(yù)算管理、安全管理

&環(huán)境保護(hù)與資源節(jié)約、燃煤采購與管理、控股子公司的管理。

??上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理

的主要方面，不存在重大遺漏。

??（二）內(nèi)部控制評價程序和方法

??內(nèi)部控制評價工作嚴(yán)格遵循基本規(guī)范、評價指引及公司內(nèi)部控制評價辦法規(guī)

定的程序執(zhí)行，內(nèi)部控制評價工作主要分為內(nèi)控評價培訓(xùn)、前期準(zhǔn)備階段、各單

位自我評價階段、承辦部門匯總評價結(jié)果及出具報(bào)告階段、缺陷整改階段、工作

底稿歸檔階段。

??自我評價過程中，采用了穿行測試、實(shí)地查驗(yàn)、抽樣和比較分析等方法，廣

泛收集公司內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行是否有效的證據(jù)，如實(shí)填寫評價工作底稿，分析、

識別內(nèi)部控制缺陷。

??（三）內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

??公司依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)

管要求，結(jié)合《河南豫能控股股份有限公司內(nèi)部控制手冊》，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督

和專項(xiàng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上，組織開展內(nèi)部控制評價工作。

??公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，區(qū)分財(cái)務(wù)

報(bào)告內(nèi)部控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷

具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：

??重大缺陷：預(yù)計(jì)單項(xiàng)影響金額高于（包括）經(jīng)營收入總額的?1%，或預(yù)計(jì)單項(xiàng)

影響金額高于（包括）資產(chǎn)總額的?0.5%；造成公司財(cái)務(wù)報(bào)告重大的錯報(bào)、漏報(bào)；

其造成的負(fù)面影響波及范圍極廣、普遍引起公眾關(guān)注，給公司聲譽(yù)帶來無法彌補(bǔ)

的損害；控制環(huán)境無效；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；董事會或其授權(quán)

機(jī)構(gòu)及內(nèi)審部門對公司的內(nèi)部控制監(jiān)督無效；財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大錯報(bào)而內(nèi)控未發(fā)

現(xiàn)；因財(cái)務(wù)報(bào)告差錯受到監(jiān)管部門處罰等等。

??重要缺陷：預(yù)計(jì)單項(xiàng)影響金額高于（包括）經(jīng)營收入總額的?0.5%低于?1%，

或預(yù)計(jì)單項(xiàng)影響金額高于（包括）資產(chǎn)總額的?0.25%低于?0.5%；造成公司財(cái)務(wù)報(bào)

告的中等程度錯報(bào)、漏報(bào)；其造成的負(fù)面影響波及范圍較廣，在部分地區(qū)給公司

聲譽(yù)帶來較大的損害；關(guān)鍵管理人員舞弊；在合理期限內(nèi)未糾正內(nèi)控存在的重大

缺陷；未建立反舞弊程序和控制措施。

??一般缺陷：預(yù)計(jì)單項(xiàng)影響金額低于經(jīng)營收入總額的?0.5%，或預(yù)計(jì)單項(xiàng)影響金

額低于資產(chǎn)總額的?0.25%；造成公司財(cái)務(wù)報(bào)告輕微的錯報(bào)、漏報(bào)；其造成的負(fù)面

影響在部分區(qū)域流傳，給公司聲譽(yù)帶來輕微損害；未構(gòu)成重大缺陷、重要缺陷標(biāo)

準(zhǔn)的其他內(nèi)部控制缺陷。

??非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：考慮補(bǔ)償性控制措施和實(shí)際

偏差率后，對直接經(jīng)濟(jì)損失金額?2,000?萬元以上、造成?1?人及以上死亡，或者?3?人

及以上重傷、負(fù)面事件引起國際、國家主流媒體關(guān)注的認(rèn)定為重大缺陷；對直接

經(jīng)濟(jì)損失金額?1,000?萬元以上?2,000?萬元以下、未達(dá)到重大缺陷的人員損失工作日

傷害、負(fù)面事件引起省級主流媒體關(guān)注的認(rèn)定為重要缺陷；對直接經(jīng)濟(jì)損失金額

起省級以下主流媒體關(guān)注的認(rèn)定為一般缺陷。

??重大缺陷：嚴(yán)重缺乏“三重一大”決策程序，決策過程不民主，造成決策嚴(yán)

重失誤；經(jīng)營行為嚴(yán)重違反國家有關(guān)法律、法規(guī)；中高層崗位和核心技術(shù)人員大

量流失；內(nèi)部控制評價的結(jié)果特別是重大缺陷未得到整改；重要業(yè)務(wù)缺乏制度控

制或制度系統(tǒng)性失效；其造成的負(fù)面影響波及范圍極廣、普遍引起公眾關(guān)注，為

公司聲譽(yù)帶來無法彌補(bǔ)的損害。

??重要缺陷：缺乏“三重一大”決策程序，決策過程不民主，造成決策失誤；

經(jīng)營行為違反國家有關(guān)法律、法規(guī)；中高層崗位和核心技術(shù)人員部分流失；內(nèi)部

控制評價的結(jié)果特別是重要缺陷未得到整改；一般業(yè)務(wù)缺乏制度控制或制度系統(tǒng)

性失效；其造成的負(fù)面影響波及范圍較廣，在部分地區(qū)為公司聲譽(yù)帶來較大的損

害。

??一般缺陷：沒有完全履行“三重一大”決策程序，決策過程不民主，造成少

部分決策失誤；經(jīng)營行為輕度違反國家有關(guān)法律、法規(guī)；中高層崗位和核心技術(shù)

人員少部分流失；內(nèi)部控制評價的一般缺陷未得到整改。

??（四）內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

??根據(jù)上述財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告

內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

??根據(jù)上述非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財(cái)務(wù)

報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

??對內(nèi)控測評中發(fā)現(xiàn)的一般缺陷，公司已聯(lián)合相關(guān)業(yè)務(wù)部門共同商討缺陷整改

措施，完善管理制度和程序。

??（五）其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)說明

??報(bào)告期內(nèi)，公司不存在其它可能對投資者理解內(nèi)部控制評價報(bào)告、評價內(nèi)部

控制情況或進(jìn)行投資決策產(chǎn)生重大影響的其它內(nèi)部的控制信息。

二、公司董事會對公司?2022?年度內(nèi)部控制評價結(jié)論

??根據(jù)公司內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，在內(nèi)部控制評價報(bào)告基準(zhǔn)日，不存

在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。董事會認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系

和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

??根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，在內(nèi)部控制評價報(bào)告基準(zhǔn)

日，公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

??自內(nèi)部控制評價報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報(bào)告發(fā)出日之間，未發(fā)生影響內(nèi)

部控制有效性評價結(jié)論的因素。

三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

??經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：豫能控股已建立較完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公

司現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，能夠適應(yīng)公司生產(chǎn)

經(jīng)營實(shí)際情況的需要和管理發(fā)展的要求，在所有重大方面保持了與公司業(yè)務(wù)經(jīng)營

及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。豫能控股《2022?年度內(nèi)部控制評價報(bào)告》真實(shí)、

客觀地反映了其內(nèi)部控制制度的建立及運(yùn)行情況。

（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關(guān)于河南豫能控股股份有限公司

??獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人：_____________???______________

??????????????????程?志???????????羅麗娟

??????????????????????????????????中國國際金融股份有限公司

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