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世界要聞:豫能控股: 中國國際金融股份有限公司關于河南豫能控股股份有限公司2022年度內部控制評價報告的核查意見

2023-03-24 23:25:16 來源 : 證券之星

??????????????中國國際金融股份有限公司


(資料圖片)

???????????關于河南豫能控股股份有限公司

??中國國際金融股份有限公司(以下簡稱“本獨立財務顧問”)作為河南豫能控

股股份有限公司(以下簡稱“豫能控股”或“公司”)發行股份及支付現金購買資產

并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問,根據《上市公司重大資產重組管理

辦法》《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》及深圳證券交易所信息披露相

關要求等,對豫能控股?2022?年度內部控制情況進行了核查,核查情況及核查意見

如下:

一、內部控制評價工作情況

??(一)內部控制評價的范圍

??公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位(含下屬子公司)、業務

和事項以及高風險領域。

??納入評價范圍單位包括:河南豫能控股股份有限公司(本部)、南陽天益發電

有限責任公司、南陽鴨河口發電有限責任公司、河南中原能建工程有限公司、河

南豫能新能源有限公司、新鄉中益發電有限公司、河南黃河能源創新中心有限公

司、鶴壁鶴淇發電有限責任公司、鶴壁豐鶴發電有限責任公司、河南煤炭儲配交

易中心有限公司、濮陽豫能發電有限責任公司、魯山豫能抽水蓄能有限公司、林

州抽水蓄能有限公司,納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額

的?99%,營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的?100%。

??納入評價范圍的主要業務和事項包括:組織架構、戰略發展、人力資源、社會

責任、企業文化、內部審計、關聯交易、反舞弊、風險管理、資金管理、財務報

告、預算管理、工程管理、融資管理、擔保管理、信息系統管理、安全管理&環

境保護與資源節約、原材料采購管理、資產管理、收入管理、合同管理、研究與

開發、控股子公司的管理。

??重點關注的高風險領域主要包括關聯交易、資金管理、預算管理、安全管理

&環境保護與資源節約、燃煤采購與管理、控股子公司的管理。

??上述納入評價范圍的單位、業務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理

的主要方面,不存在重大遺漏。

??(二)內部控制評價程序和方法

??內部控制評價工作嚴格遵循基本規范、評價指引及公司內部控制評價辦法規

定的程序執行,內部控制評價工作主要分為內控評價培訓、前期準備階段、各單

位自我評價階段、承辦部門匯總評價結果及出具報告階段、缺陷整改階段、工作

底稿歸檔階段。

??自我評價過程中,采用了穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等方法,廣

泛收集公司內部控制設計和運行是否有效的證據,如實填寫評價工作底稿,分析、

識別內部控制缺陷。

??(三)內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準

??公司依據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監

管要求,結合《河南豫能控股股份有限公司內部控制手冊》,在內部控制日常監督

和專項監督的基礎上,組織開展內部控制評價工作。

??公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

認定要求,結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素,區分財務

報告內部控制和非財務報告內部控制,研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷

具體認定標準,并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下:

??重大缺陷:預計單項影響金額高于(包括)經營收入總額的?1%,或預計單項

影響金額高于(包括)資產總額的?0.5%;造成公司財務報告重大的錯報、漏報;

其造成的負面影響波及范圍極廣、普遍引起公眾關注,給公司聲譽帶來無法彌補

的損害;控制環境無效;公司董事、監事和高級管理人員舞弊;董事會或其授權

機構及內審部門對公司的內部控制監督無效;財務報告存在重大錯報而內控未發

現;因財務報告差錯受到監管部門處罰等等。

??重要缺陷:預計單項影響金額高于(包括)經營收入總額的?0.5%低于?1%,

或預計單項影響金額高于(包括)資產總額的?0.25%低于?0.5%;造成公司財務報

告的中等程度錯報、漏報;其造成的負面影響波及范圍較廣,在部分地區給公司

聲譽帶來較大的損害;關鍵管理人員舞弊;在合理期限內未糾正內控存在的重大

缺陷;未建立反舞弊程序和控制措施。

??一般缺陷:預計單項影響金額低于經營收入總額的?0.5%,或預計單項影響金

額低于資產總額的?0.25%;造成公司財務報告輕微的錯報、漏報;其造成的負面

影響在部分區域流傳,給公司聲譽帶來輕微損害;未構成重大缺陷、重要缺陷標

準的其他內部控制缺陷。

??非財務報告內部控制缺陷評價的認定標準如下:考慮補償性控制措施和實際

偏差率后,對直接經濟損失金額?2,000?萬元以上、造成?1?人及以上死亡,或者?3?人

及以上重傷、負面事件引起國際、國家主流媒體關注的認定為重大缺陷;對直接

經濟損失金額?1,000?萬元以上?2,000?萬元以下、未達到重大缺陷的人員損失工作日

傷害、負面事件引起省級主流媒體關注的認定為重要缺陷;對直接經濟損失金額

起省級以下主流媒體關注的認定為一般缺陷。

??重大缺陷:嚴重缺乏“三重一大”決策程序,決策過程不民主,造成決策嚴

重失誤;經營行為嚴重違反國家有關法律、法規;中高層崗位和核心技術人員大

量流失;內部控制評價的結果特別是重大缺陷未得到整改;重要業務缺乏制度控

制或制度系統性失效;其造成的負面影響波及范圍極廣、普遍引起公眾關注,為

公司聲譽帶來無法彌補的損害。

??重要缺陷:缺乏“三重一大”決策程序,決策過程不民主,造成決策失誤;

經營行為違反國家有關法律、法規;中高層崗位和核心技術人員部分流失;內部

控制評價的結果特別是重要缺陷未得到整改;一般業務缺乏制度控制或制度系統

性失效;其造成的負面影響波及范圍較廣,在部分地區為公司聲譽帶來較大的損

害。

??一般缺陷:沒有完全履行“三重一大”決策程序,決策過程不民主,造成少

部分決策失誤;經營行為輕度違反國家有關法律、法規;中高層崗位和核心技術

人員少部分流失;內部控制評價的一般缺陷未得到整改。

??(四)內部控制缺陷認定及整改情況

??根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準,報告期內公司不存在財務報告

內部控制重大缺陷和重要缺陷。

??根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準,報告期內未發現公司非財務

報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。

??對內控測評中發現的一般缺陷,公司已聯合相關業務部門共同商討缺陷整改

措施,完善管理制度和程序。

??(五)其他內部控制相關重大事項說明

??報告期內,公司不存在其它可能對投資者理解內部控制評價報告、評價內部

控制情況或進行投資決策產生重大影響的其它內部的控制信息。

二、公司董事會對公司?2022?年度內部控制評價結論

??根據公司內部控制重大缺陷的認定標準,在內部控制評價報告基準日,不存

在財務報告內部控制重大缺陷。董事會認為,公司已按照企業內部控制規范體系

和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。

??根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定標準,在內部控制評價報告基準

日,公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷。

??自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間,未發生影響內

部控制有效性評價結論的因素。

三、獨立財務顧問核查意見

??經核查,本獨立財務顧問認為:豫能控股已建立較完善的法人治理結構,公

司現行的內部控制制度符合有關法規和證券監管部門的要求,能夠適應公司生產

經營實際情況的需要和管理發展的要求,在所有重大方面保持了與公司業務經營

及管理相關的有效的內部控制。豫能控股《2022?年度內部控制評價報告》真實、

客觀地反映了其內部控制制度的建立及運行情況。

(本頁無正文,為《中國國際金融股份有限公司關于河南豫能控股股份有限公司

??獨立財務顧問主辦人:_____________???______________

??????????????????程?志???????????羅麗娟

??????????????????????????????????中國國際金融股份有限公司

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