2023-03-24 23:25:16 來源 : 證券之星
??????????????中國國際金融股份有限公司
(資料圖片)
???????????關(guān)于河南豫能控股股份有限公司
??中國國際金融股份有限公司(以下簡稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”)作為河南豫能控
股股份有限公司(以下簡稱“豫能控股”或“公司”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問,根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》及深圳證券交易所信息披露相
關(guān)要求等,對豫能控股?2022?年度內(nèi)部控制情況進(jìn)行了核查,核查情況及核查意見
如下:
一、內(nèi)部控制評價工作情況
??(一)內(nèi)部控制評價的范圍
??公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位(含下屬子公司)、業(yè)務(wù)
和事項(xiàng)以及高風(fēng)險領(lǐng)域。
??納入評價范圍單位包括:河南豫能控股股份有限公司(本部)、南陽天益發(fā)電
有限責(zé)任公司、南陽鴨河口發(fā)電有限責(zé)任公司、河南中原能建工程有限公司、河
南豫能新能源有限公司、新鄉(xiāng)中益發(fā)電有限公司、河南黃河能源創(chuàng)新中心有限公
司、鶴壁鶴淇發(fā)電有限責(zé)任公司、鶴壁豐鶴發(fā)電有限責(zé)任公司、河南煤炭儲配交
易中心有限公司、濮陽豫能發(fā)電有限責(zé)任公司、魯山豫能抽水蓄能有限公司、林
州抽水蓄能有限公司,納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額
的?99%,營業(yè)收入合計(jì)占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表營業(yè)收入總額的?100%。
??納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)包括:組織架構(gòu)、戰(zhàn)略發(fā)展、人力資源、社會
責(zé)任、企業(yè)文化、內(nèi)部審計(jì)、關(guān)聯(lián)交易、反舞弊、風(fēng)險管理、資金管理、財(cái)務(wù)報(bào)
告、預(yù)算管理、工程管理、融資管理、擔(dān)保管理、信息系統(tǒng)管理、安全管理&環(huán)
境保護(hù)與資源節(jié)約、原材料采購管理、資產(chǎn)管理、收入管理、合同管理、研究與
開發(fā)、控股子公司的管理。
??重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域主要包括關(guān)聯(lián)交易、資金管理、預(yù)算管理、安全管理
&環(huán)境保護(hù)與資源節(jié)約、燃煤采購與管理、控股子公司的管理。
??上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理
的主要方面,不存在重大遺漏。
??(二)內(nèi)部控制評價程序和方法
??內(nèi)部控制評價工作嚴(yán)格遵循基本規(guī)范、評價指引及公司內(nèi)部控制評價辦法規(guī)
定的程序執(zhí)行,內(nèi)部控制評價工作主要分為內(nèi)控評價培訓(xùn)、前期準(zhǔn)備階段、各單
位自我評價階段、承辦部門匯總評價結(jié)果及出具報(bào)告階段、缺陷整改階段、工作
底稿歸檔階段。
??自我評價過程中,采用了穿行測試、實(shí)地查驗(yàn)、抽樣和比較分析等方法,廣
泛收集公司內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行是否有效的證據(jù),如實(shí)填寫評價工作底稿,分析、
識別內(nèi)部控制缺陷。
??(三)內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
??公司依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)
管要求,結(jié)合《河南豫能控股股份有限公司內(nèi)部控制手冊》,在內(nèi)部控制日常監(jiān)督
和專項(xiàng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上,組織開展內(nèi)部控制評價工作。
??公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
認(rèn)定要求,結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素,區(qū)分財(cái)務(wù)
報(bào)告內(nèi)部控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制,研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷
具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下:
??重大缺陷:預(yù)計(jì)單項(xiàng)影響金額高于(包括)經(jīng)營收入總額的?1%,或預(yù)計(jì)單項(xiàng)
影響金額高于(包括)資產(chǎn)總額的?0.5%;造成公司財(cái)務(wù)報(bào)告重大的錯報(bào)、漏報(bào);
其造成的負(fù)面影響波及范圍極廣、普遍引起公眾關(guān)注,給公司聲譽(yù)帶來無法彌補(bǔ)
的損害;控制環(huán)境無效;公司董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊;董事會或其授權(quán)
機(jī)構(gòu)及內(nèi)審部門對公司的內(nèi)部控制監(jiān)督無效;財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大錯報(bào)而內(nèi)控未發(fā)
現(xiàn);因財(cái)務(wù)報(bào)告差錯受到監(jiān)管部門處罰等等。
??重要缺陷:預(yù)計(jì)單項(xiàng)影響金額高于(包括)經(jīng)營收入總額的?0.5%低于?1%,
或預(yù)計(jì)單項(xiàng)影響金額高于(包括)資產(chǎn)總額的?0.25%低于?0.5%;造成公司財(cái)務(wù)報(bào)
告的中等程度錯報(bào)、漏報(bào);其造成的負(fù)面影響波及范圍較廣,在部分地區(qū)給公司
聲譽(yù)帶來較大的損害;關(guān)鍵管理人員舞弊;在合理期限內(nèi)未糾正內(nèi)控存在的重大
缺陷;未建立反舞弊程序和控制措施。
??一般缺陷:預(yù)計(jì)單項(xiàng)影響金額低于經(jīng)營收入總額的?0.5%,或預(yù)計(jì)單項(xiàng)影響金
額低于資產(chǎn)總額的?0.25%;造成公司財(cái)務(wù)報(bào)告輕微的錯報(bào)、漏報(bào);其造成的負(fù)面
影響在部分區(qū)域流傳,給公司聲譽(yù)帶來輕微損害;未構(gòu)成重大缺陷、重要缺陷標(biāo)
準(zhǔn)的其他內(nèi)部控制缺陷。
??非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下:考慮補(bǔ)償性控制措施和實(shí)際
偏差率后,對直接經(jīng)濟(jì)損失金額?2,000?萬元以上、造成?1?人及以上死亡,或者?3?人
及以上重傷、負(fù)面事件引起國際、國家主流媒體關(guān)注的認(rèn)定為重大缺陷;對直接
經(jīng)濟(jì)損失金額?1,000?萬元以上?2,000?萬元以下、未達(dá)到重大缺陷的人員損失工作日
傷害、負(fù)面事件引起省級主流媒體關(guān)注的認(rèn)定為重要缺陷;對直接經(jīng)濟(jì)損失金額
起省級以下主流媒體關(guān)注的認(rèn)定為一般缺陷。
??重大缺陷:嚴(yán)重缺乏“三重一大”決策程序,決策過程不民主,造成決策嚴(yán)
重失誤;經(jīng)營行為嚴(yán)重違反國家有關(guān)法律、法規(guī);中高層崗位和核心技術(shù)人員大
量流失;內(nèi)部控制評價的結(jié)果特別是重大缺陷未得到整改;重要業(yè)務(wù)缺乏制度控
制或制度系統(tǒng)性失效;其造成的負(fù)面影響波及范圍極廣、普遍引起公眾關(guān)注,為
公司聲譽(yù)帶來無法彌補(bǔ)的損害。
??重要缺陷:缺乏“三重一大”決策程序,決策過程不民主,造成決策失誤;
經(jīng)營行為違反國家有關(guān)法律、法規(guī);中高層崗位和核心技術(shù)人員部分流失;內(nèi)部
控制評價的結(jié)果特別是重要缺陷未得到整改;一般業(yè)務(wù)缺乏制度控制或制度系統(tǒng)
性失效;其造成的負(fù)面影響波及范圍較廣,在部分地區(qū)為公司聲譽(yù)帶來較大的損
害。
??一般缺陷:沒有完全履行“三重一大”決策程序,決策過程不民主,造成少
部分決策失誤;經(jīng)營行為輕度違反國家有關(guān)法律、法規(guī);中高層崗位和核心技術(shù)
人員少部分流失;內(nèi)部控制評價的一般缺陷未得到整改。
??(四)內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況
??根據(jù)上述財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告
內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。
??根據(jù)上述非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財(cái)務(wù)
報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。
??對內(nèi)控測評中發(fā)現(xiàn)的一般缺陷,公司已聯(lián)合相關(guān)業(yè)務(wù)部門共同商討缺陷整改
措施,完善管理制度和程序。
??(五)其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)說明
??報(bào)告期內(nèi),公司不存在其它可能對投資者理解內(nèi)部控制評價報(bào)告、評價內(nèi)部
控制情況或進(jìn)行投資決策產(chǎn)生重大影響的其它內(nèi)部的控制信息。
二、公司董事會對公司?2022?年度內(nèi)部控制評價結(jié)論
??根據(jù)公司內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),在內(nèi)部控制評價報(bào)告基準(zhǔn)日,不存
在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。董事會認(rèn)為,公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系
和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
??根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),在內(nèi)部控制評價報(bào)告基準(zhǔn)
日,公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。
??自內(nèi)部控制評價報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報(bào)告發(fā)出日之間,未發(fā)生影響內(nèi)
部控制有效性評價結(jié)論的因素。
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
??經(jīng)核查,本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為:豫能控股已建立較完善的法人治理結(jié)構(gòu),公
司現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求,能夠適應(yīng)公司生產(chǎn)
經(jīng)營實(shí)際情況的需要和管理發(fā)展的要求,在所有重大方面保持了與公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。豫能控股《2022?年度內(nèi)部控制評價報(bào)告》真實(shí)、
客觀地反映了其內(nèi)部控制制度的建立及運(yùn)行情況。
(本頁無正文,為《中國國際金融股份有限公司關(guān)于河南豫能控股股份有限公司
??獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人:_____________???______________
??????????????????程?志???????????羅麗娟
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